1937年抗战爆发后，上海租界成为“孤岛”，工商业、娱乐业畸形繁荣，大批江浙籍人士为避战乱来沪，为越剧兴盛提供了客观条件。自1938年1月起，越剧女班竞相来沪，到8月份已达12个，翌年有20多个，1941年下半年增至36个。女子越剧的所有著名演员几乎都会集沪上。报纸评论称“上海的女子越剧风靡一时，到近来竟有凌驾一切之势。”而男班则因演员年龄渐老，后继乏人，逐渐衰落，最终被女班取代。
女子越剧为在上海立足，适应这个大城市的环境和观众需求，各剧团、班社竞相吸收文化人参与，编演新剧目。以姚水娟为代表的一批越剧从业者进行了变革，时称为“改良文戏”。1938年9月，由樊篱编剧、姚水娟主演的《花木兰代父从军》引起强烈反响。其后4年间，上海编演的越剧新剧目超过400个，题材广泛，风格、样式多种多样。编剧多半曾从事过“文明戏”，剧目排演一般采用幕表制或半幕表制，作品较多的编剧有樊篱、闻钟、胡知非、陶贤、刘涛等。“改良文戏”主要以市场为导向，带有更浓厚的商业化色彩。女子越剧充分利用上海报社、刊物、书局、电台、唱片厂等传播媒介众多的优势，扩大影响，赢得了观众。在这时期，最有名的演员是被称为越剧四大名旦的“三花一娟”，即施银花、赵瑞花、王杏花、姚水娟，小生为竺素娥、屠杏花、李艳芳；青年演员如筱丹桂、马樟花、袁雪芬、尹桂芳、徐玉兰、范瑞娟、傅全香等，都已崭露头角。
1942年10月起，袁雪芬以一剧《古庙冤魂》正式拉开了越剧改革的帷幕
“改良文戏”在上海红火了三四年便日趋衰落。1942年10月，袁雪芬出于对黑暗社会、对越剧格调低下现状的强烈不满，决心以话剧为榜样，吸收新文艺工作者参加，对越剧进行全面改革。改革初期陆续聘请的编导，有于吟（姚鲁丁）、洪钧（韩义）、蓝明（蓝流）、白涛、萧章、吕仲、南薇（刘松年）、徐进等，大多是年轻的业余话剧工作者。他们把进行改革的越剧称为“新越剧”。1944年9月起，尹桂芳与搭档竺水招，也在龙门大戏院进行改革，投入创造“新越剧”的行列。以后，上海的主要越剧团都走上这条路，越剧的面貌在短短几年中，发生了巨大变化，剧种取得突飞猛进的发展。
“新越剧”的重要标志之一，是编演新剧目，使用完整的剧本，废除幕表制。进行越剧改革的剧团，一般隔二三个星期推出一部新戏，即使偶尔演传统剧目，也经过整理改编，从内容到形式进行革新。新剧目不但数量多，而且在内容上比过去有较大变化。受进步思想影响的编导和主要演员，编演了大量反封建、揭露社会黑暗和宣扬爱国思想的剧目。他们重视剧目的社会效益，主张给观众以积极有益的影响，后来明确提出“戏剧是社会的镜子。”1946年5月，雪声剧团将鲁迅小说《祝福》改编为《祥林嫂》，标志着越剧改革进入一个新的阶段。《祥林嫂》的演出，不仅第一次把中国文化革命的主将鲁迅的名著搬上戏曲舞台，更促进了越剧剧目表现内容的积极变化，促进了越剧与进步文艺界、新闻界的密切联系，引起了中国共产党地下组织对越剧和整个地方戏曲的重视。1946年9月，周恩来副主席到上海，亲自看了雪声剧团演出，事后又对地下党如何做好戏曲界的工作、如何引导越剧演员走向进步，作了指示和部署。地下党根据他的指示，派了党员钱英郁、刘厚生、李之华及党的外围组织的吴琛等，到越剧界担任编导。在1946年袁雪芬被流氓抛粪事件中，1947年越剧“十姐妹”联合义演《山河恋》及为筱丹桂申冤的斗争中，进步文艺界、新闻界都给予了支持。
在唱腔艺术方面，越剧改革实现了重大的突破。由于“新越剧”在实践中扩大了表现内容，上世纪四十年代创造的新剧目以悲剧为主，这就与越剧原来比较明快、跳跃的主腔〔四工腔〕发生矛盾。1943年11月袁雪芬演出《香妃》时， 1945年1月范瑞娟演出《梁祝哀史》时，都与琴师周宝财合作，分别创造出柔美哀怨的〔尺调腔〕和〔弦下腔〕。后来经过越剧界的共同努力、不断加工，这两种曲调更为完善，皆成为越剧的主腔，并在此基础上，逐渐形成不同流派的唱腔，把越剧唱腔艺术推进到一个崭新的阶段。
在表演方面，“新越剧”主要从两个渠道横向借鉴：一是向话剧、电影学习真实、细致地刻画人物性格、心理活动的表演方法；二是向昆曲学习优美的舞蹈身段和程式动作。演员们以新角色的创造为基点融合二者之长，逐渐形成独特的写意与写实结合的风格。
在舞台美术方面，采用立体布景、五彩灯光、音响和油彩化妆，服装式样结合剧情专门设计，色彩、质料柔和淡雅，舞美成为艺术整体的有机组成部分。
新越剧改革还建立起正规的编、导、演、音、美高度综合的艺术机制。编导制作为一种制度被确定下来，进行改革的各新越剧剧团从创建伊始，都把组建由主要艺术创作人员参加的剧务部，当作不可缺少的重要举措。由于剧务部成员绝大部分是受到新文艺熏陶的青年知识分子，他们的加入为越剧引进新的观念，新的艺术元素。越剧观众的构成也发生了变化，除原来的家庭妇女外，还吸引来大批工厂女工和女中学生。剧种的品位提升到一个新的层次。上海解放前夕，从事“新越剧”的几个主要剧团如“雪声”、“东山”、“玉兰”、“云华”（在“芳华”基础上组建）、“少壮”，都受到中国共产党直接或间接的影响，生气勃勃，拥有大量观众，为中华人民共和国成立后越剧的大发展大繁荣奠定了重要的基础。
