中国戏曲，由宋元南戏到金院本、元杂剧、逐渐推进、衍变。元末农民起义，推翻了蒙古贵族的封建统治之后，广大的南方各族人民，在政治上摆脱了民族歧视的枷锁，生产有所恢复，商业渐趋发展。
此时中国的戏剧也相应地发生了巨大变化，形成“北剧”（元杂剧）没落，”南戏”复兴的现象。 当时南戏主要剧本是“传奇”，演唱传奇的声腔很多，其中最古老的是发源于浙江海盐的声腔，它流行在嘉兴、湖州、温州、台州一带，万历间复传人江西，流行地区较广的是弋阳腔，它分布在江西、南北二京、湖南、福建、安徽、两广、云南、贵州等地，多结合各地的语言、音乐而有所衍变，余姚腔流行于浙江绍兴，以及江苏的常州、镇江、扬州、徐州，安徽的贵池、太湖等地。此外还有四平腔、义乌腔、乐平腔等，皆影响不大。
南戏复兴也有着一个过程，明初的贵族士大夫这些上层人士还以北曲为雅乐正声，至于民间的广大群众则普遍爱好词调通俗、故事曲折而完整的南戏。等到“ 荆（荆钗记）、 刘（刘智远白兔记）、拜（王瑞兰闺怨拜月亭）、杀（杀狗记）”四大传奇及高明（则诚）的《琵琶记》从文词排场各方面都在普及的基础上得到相当的提高之后，引起了士大夫阶层的重视，南戏由广场走上了高堂华筵，身价日上。
“流丽悠远，出乎三腔之上”的昆山腔，简称昆腔，它始于元代末年的昆山，是南曲的一个支派。据明·玉峰（昆山）张广德的《真迹日录》卷二载文记有“元朝有顾坚者，虽离昆山三十里，居千墩，精于南词，善作古赋。扩廓帖木儿闻其善歌，屡招不屈。与杨铁笛、顾阿瑛、倪元镇为友，自号风月散人。其著有《陶真雅集》十卷，《风月散人乐府》八卷行于世，善发南曲之奥，故国初有昆山腔之称。”
昆山腔在明代万历之前，还只是流行于吴中的“小集南唱”的清曲。这种“清柔婉折”的昆山腔之变革发展，是在明代中叶以后。在嘉靖（1522一1566）、隆庆（1567一1572）年间，江西豫 章（南昌）人魏良辅（字尚泉、一字上泉）流寓太仓南关（元代时昆山所辖）。魏良辅原是个北曲清唱家，到吴中后，又致力于南曲。他认为当时的一些南曲唱腔“率平直无意致”（行腔简单，或节奏拖沓），于是以原昆山腔为基础，参考海盐、余姚等腔的优点，并吸收了北曲中的一些唱法（应即是“抑扬顿挫，索纤牵结，停声、偷吹、依腔、贴调”等有装饰色彩的润腔手法，以及用不同音色塑造人物性格、情感的演唱技巧），并与善吹洞萧的张梅谷，工（扌厌）管的谢林泉，以及张小泉、周梦山、季敬坡、戴梅川、包郎郎诸人结成在艺术上有共同见解和理想的创作集体，把昆山腔作了很大的改革与发展。魏良辅非常讲求唱法上的吐字、过腔、收音，每有所得必往南关老唱家大仓户侯过云适处请教，求得首肯，多次反复修改不厌。同时，河北的北曲弦索名家张野塘，以罪发配太仓卫，被魏良辅以善歌之女招为婿，他协助魏“更定弦索音节，使与南音相近。并改三弦（形）式，身稍细而其鼓圆，以文木制之，名曰弦子（即昆曲及弹词中所用的“南弦”）。它与曲笛、怀鼓、提琴（民族拉弦乐器），并为昆曲的特色伴奏乐器。这种新腔的特点是清柔婉转，“调用水磨，拍捱冷板。声则平上去入之婉协，字则头腹尾音之毕匀，……启口轻圆，收音纯细。”成为集南北曲之大成的新声，“腔曰‘昆腔’”，曲名‘时曲’”。但这时的昆曲仍是清唱，尚未能体现剧本，形诸舞台。 昆曲由清唱搬上舞台，成为戏剧，则是由梁辰鱼的《浣纱记》开始。昆山梁辰鱼（1519-1591）号少白、又号仇池外史，著名戏曲作家，精诗词，通音律。魏良辅改腔的成就使他颇受鼓舞，他经常设特大坐榻和桌案，自己西向坐，教人歌曲，学者列序两旁。著名的歌儿舞女没有得到梁的亲授，皆自以为不祥。但他还觉得这样的新腔不应只局限于曲坛清歌，必须扩展到舞台之上占有更广阔的天地、于是与精通音理的郑思笠、陈梅泉、唐小虞诸人，“考订元剧，自翻新作”，并发挥文学优势写作了以西施为主要人物的《浣纱记》传奇，从音乐方面弥补了水磨调“冷唱”的不足，同时把传奇文学与新的声腔。和表演艺术综合在一起，借锣鼓之势与舞台之场面形态，第一次将昆曲搬上剧坛。这种从原始的昆山腔发展成为昆曲，再进一步登上舞台，即是这个声腔定型和成熟的过程。自万历初年，昆曲很快地扩展到江、浙各地，成为压倒其它南戏声腔的剧种。随之由士大夫带进北京，与弋阳腔并为玉熙宫中大戏，当时称为“官腔”。从此，昆曲俨然成了剧坛的盟主，数百年来，对许多剧种的舞台艺术，产生过深厚的影响。
昆剧的兴盛和它称霸剧坛的时间约长达二百三十年久，即从明代隆庆、万历之交开始，到清代嘉庆初年（1570-1800）。这是昆剧艺术最有光辉和成就最为 显著的阶段，出现“家家收拾起、户户不提防”的繁荣景象。剧作家的新作品不断出现，表演艺术日趋成熟，行当分工越来越细致。从演出形式看，由演出全本传奇，变为演出折子戏。折子戏的演出既删除了软散的场子，又选出剧中的一些精彩的段落加以充实、丰富，使之成为可以独立演出的短剧。折子戏以其生动的内容，细致的表演，多样的艺术风格弥补了当时剧本的冗长、拖沓、雷同的缺陷，给昆曲演出带来生动活泼的局面。出现了一批生、旦、净、丑本行为主的应工戏，是观众百看不厌的精品。
这一阶段里，昆山腔兴盛使得文人创作如春潮般涌起，名家名作层出不穷。在戏剧史上、文学史上第一流的作品如汤显祖的“临川四梦”（《牡丹亭》、《南柯记》、《邯郸记》、《紫钗记》），洪昇的《长生殿》、孔尚任的《桃花扇》都产生在这个时期，稍次的作品但影响也很大的有沈景的《义侠记》，高濂的《玉簪记》、周朝俊的《红梅记》、汪廷纳的《狮吼记》、徐复祚的《红梨记》、李玉的《一捧雪》和《占花魁》、朱佐朝的《渔家乐》、朱素臣的《十五贯》、方成培的《雷峰塔》等等。在漫长的岁月里，昆剧不断地遵循要求自身发展必须兼收并蓄的艺术规律，不但把原先根本不是昆山腔唱的“北曲”逐步改造适应，使之成为“北曲南唱”吸取过来，且和同时盛行各地的弋阳腔交流频频，和弦索调、调腔、吹腔、小曲等也不拒绝。还把说唱艺术、舞蹈等成份有意揉合在演出中使表演形式绚烂多彩。
昆剧的繁盛时期，拥有大批技艺高超的演员。昆曲演员主要来自三个方面：一是民间戏班的职业艺人，从京城到乡镇都有专业昆腔班，流动演出于各地，涌现出一大批各个行当的精英；二是士大夫蓄养的家班、家乐，以示风雅，凡名妓、家姬都能串戏，士大夫本身也是串戏迷，其水平不亚于专业戏班，其中不乏出类拔萃的人才；三是业余“串客”，士农工商皆会唱曲。每年在苏州虎丘“千人石”举行盛大的群众性的唱曲比赛，虎丘曲会传承至今。万历时期，著名演员有蒋六、宇四等，著名的昆曲戏班有南京的沈周班，士大夫蓄养的家班有申时行、张岱等。明末清初，士大夫蓄养家班成风，著名的有阮大铖家班、长洲尤桐家班等。著名戏班有北京的聚和、三也、可娱，南京的兴化。苏州的寒香、凝碧等。
其时，戏曲理论研究相当活跃，明代研究唱曲的论著有魏良辅的《南词引正》、沈宠绥的《弦索辨讹》和《度曲须知》。从明代中叶起，戏曲创作日渐繁荣，各种曲谱应运而生。先是蒋孝根据陈白二氏旧编《南九宫目录》及《十三调南曲音节谱》编成《南九宫谱》，万历音，沈景据蒋谱面编订了《南九宫十三调曲谱》。明末，沈景的族侄沈自晋又将沈景《南九宫十三调曲谱》增补为《南词新谱》。明代人写北曲遵循的曲谱有朱权的《太和正音谱》，明末又有徐于室初辑，李玉编成的《北词广正谱》。关于戏曲作家与作品研究的专著，则应推吕天成《曲品》和祁彪《远山堂曲品剧品》，王骥德《曲律》则是中国戏曲史上第一部全面的、系统的、独创性的理论著作。清代的唱腔曲谱有乾隆十一年（1746） 编成的《九宫大成南北词宫谱》，乾隆五十四年（1789）编成的《吟香堂曲谱》，乾隆五十七年（1792）编成的《纳书楹曲谱》等。
昆曲从晚明开始就经常在封建贵族及宫廷中演出，日益脱离人民，脱离现实，形式主义的倾向日趋严重，到清代中叶便转入衰落时期。许多原来的优点到一定阶段，便转化而成为缺点。昆曲的曲词以典雅美丽见长，但到了乾嘉之世，曲词晦涩，大多数人不能理解。昆曲的唱腔以悠扬宛转见长，在它新起的时候，听者感觉回肠荡气，到后来节奏愈趋缓慢低沉，行腔转调过于细密，大多数人不能欣赏。由于偏重曲词的欣赏，忽视作品的内容，题材范围也日益狭小，这些都限制了它的发展和改进。到了十八世纪后期，剧坛上出现了大家所熟知的“花部”与“雅部”之争，导致了昆剧消衰的局面。
在康熙年间，在各地就已经蓬勃兴起了各种地方声腔，如京腔、秦腔、弋阳腔、梆子腔、罗罗调、二簧调，统谓之乱弹，即“花部”。“雅部”即昆山腔。花部诸腔，和被士大夫视为“雅乐”、目为“正音”的昆曲不同，它们起自草野水泽，观众主要是普通民众，表演具有“其词直质、虽妇孺亦能解；其音慷慨，血气为之动荡”的特点。音乐上乱弹以板式变化体的音乐结构取代了南北曲中以曲牌联套的音乐结构，同时采用完整的七字句或十字句的唱词句法取代了长短不齐形式谨严的曲牌句法，腔调深为当地民众所熟悉，演出简捷方便，文词通俗易懂，内容清新质朴，具有强烈的民间情感倾向，因此深受群众喜爱。
乾隆年间的“太平盛世”延伸到嘉庆时期，已经是日薄西山，清王朝歌舞升平的美梦被日益动荡的社会现实所敲破。嘉庆以后国力日弱，内府空虚，连“南府”这一内廷演剧机构也感到经济上的窘迫。内廷大戏只落得支撑的局面，皇帝本身也不迷恋于戏曲。其次，家庭戏班大量减少，城中士农工商看 戏的场所主要进入买票的戏园子或茶座。政治上有地位的文人通常是家班的主人，他们大多热衷于雅部昆剧，但他们却把持不了剧场的演出，而剧场演出影响之大尤非家班所能比拟。这种因时代而产生的演剧变化，总的看是不利于昆剧与其它剧种的竞争。
乾隆五十五年（1790），为贺乾隆皇帝80寿诞，循以往旧例，各地官员依然征召戏班入京，《扬州画舫录》记载：“迨长生还四川，高朗亭入京师，以安庆花部合京、秦两腔，名其班曰‘三庆’”。这就是“花雅之争”中的一件大事--徽班进京。徽班是指以演唱二簧调为主的戏班，高朗亭率领色艺最 优的安庆徽班--三庆班进京后，迅速为二簧调在北京剧坛打开局面，四喜班、和春班、春台班也接踵而至，花部全面告捷。花雅之争，以雅部昆曲失败而告终。
花雅之争不是完全对立而是互争雄长，在争的过程中互相交流、吸收，每每造成后来的昆乱同台。这对昆剧本身说是舞台上的地盘逐渐缩小，但对戏曲发展来说，却又作出新的贡献。昆剧称为“百戏之师”，正源于此。
随着昆曲的衰落，文人传奇的创作也趋向低潮。这时他们的传奇绝大多数是宣扬封建伦理道德的作品，或用以娱宾遣兴的风情喜剧。这些作品语言典雅、结构冗长，专讲格律、填词，无视戏曲的舞台艺术特点。就思想内容和艺术成就各方面考查，已是传奇创作的尾声。这时期比较值得注意的传奇作家有唐英、蒋士铨等。
至光绪年间，昆剧开始没落。“北京的梨园子弟学戏，在同光年间尚是昆乱并学，到光绪庚子之后，则专学皮黄了”（梅兰芳）。上海的昆班活动，同光年间以三雅园为主，昆班的力量逐渐分化削弱。光绪十七年起直至民初，以张氏味莼园（张园）的活动为主，其间曾聘苏州昆班、宁波昆班来沪演出，但不过是苟延残喘而已，至此昆班力量全部瓦解。在苏州，尚存戏园三家，演剧之风比之于乾、嘉间相差甚远，四大“坐城班”，即“大章”、“大雅”、“全福”、“鸿福”，为了营业不得不跑向江湖、外出谋生。“大章”与“大雅”先期解散，部分演员归入“鸿福”或“全福”，其余或转入京班、或当“拍先”度日。作为昆曲支派的宁昆、永昆与湘昆也先后没落了。
北方的昆剧班社与南方有不同之处，咸丰以来面向广大观众的昆班已经绝迹，但在晚清，名公宗室内部私办的昆弋班社始终不断。这些班社虽只在府内演出，但其演员主要来自河北乡间的农民子弟，在他们影响下，河北农村的昆弋班尚有相当势力。1915年以后，在梅兰芳极力提倡昆曲的影响与带动之下，河北昆弋演员组班到京演出，主要有“荣庆社”、“同和社”、“福寿社”等，后来成为北昆演员的韩世昌、白云生、侯玉山即出身其中，他们对北昆的发展和延续起到很大的作用。
昆剧急剧衰落，梆子、皮黄勃兴，迫使昆剧演出与剧本创作不断挣扎着出新，出现了一些新戏，即“小本戏”、“新戏”和“灯戏”。剧目主要有：《红楼梦》、《呆中福》、《折桂传》、《描金凤》、《三笑姻缘》、《双珠凤》、《红菱艳》、《昆山记》、《双玉凤》等小本戏，《白牡丹》、《调新娇》、《玉堂金瓶》、《合欢乐》、《金蟾玉燕》等新戏，《火云洞》、《白蛇传》、《财运合》、《洛阳桥》、《神仙乐》、《五福堂》等灯戏。其间出现了高昌寒食生等一些剧作家。
吴梅（1844-1939）是清末民初在昆剧创作和理论研究上最有影响和最有贡献的作家，对于戏曲教育方面也卓有成就。重要的蓍作有《顾曲麈谈》、《词余讲义》、《中国戏曲概论》、《南北词简谱》等，此外，吴梅也有一些剧作传世。 昆曲从明万历年间风行全国至清末，以清唱为主的“清工”始终不绝。在江苏、浙江、北京等地，业余曲社活动极为普遍，如苏州的“道和”、“振声”（吴梅主办），上海的“赓春”、“平声”等。娄县（今属松江）俞宗海（粟庐，1847-1930）是近代叶堂正宗传人，他先后在苏沪两地授曲多年。曲社社友和昆剧艺人之间的关系也很密切，各曲社都聘请艺人拍曲说戏。曲社的活动以清唱为主，但由于个人的长期悉心钻研表演艺术，一些业余曲友也跻身昆剧表演艺术家之列，南方有徐凌云、俞振飞（粟庐之子，1931年登台成为京昆演员），北方有溥侗（爱新觉罗氏，1871-1952）。
1921年，苏州的贝晋眉、张紫东、徐凌云，在上海资本家穆藕初的资助下，在苏州创办了昆剧传习所，教师主要是全福班的后期艺人，有沈月泉、沈斌泉、吴义生、许彩金、尤彩云，学员都是贫苦子弟，也有少数是全福班老艺人的子弟或亲戚。入所学生出科后以“传”字排名，较著名的有顾传介（王介）、朱传茗、周传瑛、张传芳、郑传鉴、沈传锟、沈传芷、姚传芗、王传淞、华传浩等。三年学习届满，到上海公演，五年后停办，随即以“新乐府”、“仙霓社”名义，在上海及江南各地演出。抗战发生后，“传字班”被迫解体，仙霓社最后十二位艺人各奔东西，或做“拍先”度日，或转向其它剧种班社，或贫困潦倒。传字辈艺人在昆剧没落时期为昆曲艺术的传承起了极其重要的作用。
抗战时期，大好河山疮夷满目、民生凋疲，昆剧演出团体只剩下金华地区半职业性的“民生乐社”，以苏滩艺人朱国梁领导的“国风新型苏剧团”这个“半付昆班”。国风苏剧团起初不唱昆曲，但当著名而可怜的昆剧演员王传淞、周传瑛先后参加后，这个剧团开始采用一种奇特的演出方式：演折子戏，常常是两折苏滩、两折昆剧、加一折滑稽。剧团中的朱国梁、龚祥甫及张氏三姐妹（张艳云、张凤云、张娴）开始学习昆曲，成为近代昆剧男女合演的第一辈演员。国风苏剧团在恶劣的流浪环境中不断延续昆剧的舞台实践，同时也随团培养“世”字辈第一批演员。1949年后，国风苏剧团在杭州注册，后更名为“国风昆苏剧团”。
五十年代，随着“百花齐放、推陈出新”而进行的戏改政策，流散各地的昆剧艺人陆续吸收到各文艺团体中。北昆演员韩世昌、白云生、侯永奎、侯玉山等先参加北京人民艺术剧院，中央实验歌剧院等团体中任教员或导演。1953年华东戏曲研究院在上海筹备成立昆曲班，学员在1954年春开始正规学艺，由朱传茗、张传芳、沈传芷授课。1954年10月，在上海举办第一届华东区戏曲会演，国风昆苏剧团携昆曲剧目参加会演，在上海的“传”字辈演员也参加了演出。
戏曲会演后，国风昆苏剧团开始尝试改编传统名剧《长生殿》、《牡丹亭》、《风筝误》等。在洪昇逝世二百五十周年的纪念活动中，在杭州和上海公演的《长生殿》引起广泛的关注。1956年国风剧团的《十五贯》晋京演出，获得巨大的成功，“京华争说《十五贯》”，“一出戏救活一个剧种”。《十五贯》的成功，和当时政治形势和政治要求是有关系的，但它的成功，对昆剧界产生了巨大的影响。到1960年，全国演出团体除浙江昆苏剧团（国风昆苏剧团）外，还成立了上海青年京昆剧团（以1954年戏曲学校昆剧班同学组成，以俞振飞、言慧珠领导）、北方昆曲剧院、江苏省苏昆剧团和郴州专区湘昆剧团。
各地业余曲社在这个时期也得到了发展，1956年南京乐社会和昆曲组步入正规；同年8月，北京昆曲研习社成立，俞平伯任社长；1957年4月上海昆曲研习社成立，赵景深任社长。
其后，各昆剧团培养了一批新人，如上海的计镇华、华文漪、梁谷音、蔡正仁、岳美缇、刘异龙、王芝泉；北京的侯少奎、洪雪飞、蔡瑶铣、马玉森；浙江的汪世瑜、王世瑶、张世铮、龚世葵、王奉梅、林为林；江苏的张继青、石小梅、张继蝶、林继凡；湖南的雷子文、张富光等著名演员。
