昆山腔缓慢地发展了百余年，到了明代中叶，用昆山腔唱南曲在“吴中”已渐渐形成风气，流丽悠远的昆山腔已出乎三腔之上。我们仅从有限的资料也可以看出昆山腔在文人中间和民间的发展。
那时期，苏州地区经济繁荣、文化昌盛、人才辈出，书画诗文的成就蜚声江南。这些文人又大多喜欢声伎之乐，尤以正德年间（1506-1521年）江南才子唐寅、祝允明的艺事最为人乐道。唐寅，字伯虎，号六如，有诗云：“头插花枝手把杯，听罢歌童看舞女”，“龙虎榜中题姓氏，笙歌队里卖文章”。唐寅所作散曲几乎全是南散曲，以《步步娇·闺情》四套分咏春、夏、秋、冬最为著名，[步步娇]套的联套为：[步步娇]、[醉扶归]、[皂罗袍]、[好姐姐]、[香柳娘][尾]。这是昆山腔常用的套曲。后由魏良辅点板的《词林选胜》中就载录有唐寅许多南散曲。可惜《词林选胜》不传，但其所收之曲当是用昆山腔唱的。祝允明，字希哲，号枝山，聪慧绝伦，却不修行检，还常会傅粉妆扮，“从优伶间度新声”，“梨园子弟自谓弗及”。祝允明的南散曲《八声甘州·咏月》套传唱很广，这是一套用[解三醒]、[油葫芦]相互回环的“子母调”，这在当时还比较少见，联套为：[八声甘州]、[前腔]、[赚]、[解三醒]、[油葫芦]、[解三醒]、[油葫芦]、[解三醒]、[油葫芦]、[解三醒]、[油葫芦]、[解三醒]、[余文]。他还写有《新水令·春日闺情》南北合套。祝允明对当时的南戏声腔还很关注，他在著述《猥谈》中说“数十年来，所谓南戏盛行，更为无端，于是声音大乱”，＿、正反映了当时昆山腔的流行及诸腔之间的相互影响。吕天成《曲品》说唐寅、祝允明是“不作传奇而作散曲者”，这里所谓的“传奇”是指当时的南曲戏文，不管是散曲还是南戏中的曲，若用昆山腔唱，实际是一回事。
与唐、祝差不多同时代的还有陈铎、徐霖、沈寿卿等人，陈铎、徐霖被称为“曲坛祭酒”，沈寿卿也“名满大江南北”。陈铎，字大声，号秋碧，生平豪爽，妙解音律，“时操筝琶寻声度曲，即教坊子弟听之，自恨其技弗如也”，称其为“乐王”。其所作散曲，“文采风流，冠绝一世”，以北散曲著名，也偶作南散曲。魏良辅把他的《秋碧乐府》与《琵琶记》同作为练唱昆腔的范本。徐霖，字子仁，号髯仙，“每当筵自度曲为新声”，“江左言风流者必首髯仙”。
正德皇帝南巡时，曾被推荐为武宗作曲，备受宠幸，武宗曾两次幸其南京家邸，欲授教坊司官，固辞不受，乃授锦衣卫镇抚。曾于南京武定桥东筑快园，命伶童侍女演戏自娱，与江南名士交游，既作南散曲也作南曲戏文，曾作南戏八种，其中《三元记》（或谓沈寿卿作）、《绣褥记》为其传存之作。沈寿卿，以字行，精乐律，“撰歌曲，教童奴为俳优”。正德皇帝南巡时亦曾召见，沈一夕而作《四喜》戏文，武宗喜甚，欲授官，沈不受而归。其尚作有《三元记》、《龙泉记》、《娇红记》（后有孟称舜同名传本）。据吕天成《曲品》，沈寿卿所作南曲戏文，“语或嫌于凑插，事每近于拘迂”，评价不高，然其剧多为昆曲场上之作，“吴优多肯演行”。
到了嘉靖年间，用昆山腔唱演的南曲戏文，出现了颇有影响的作品，如《明珠记》和《南西厢》。
陆采的《明珠记》是根据唐人小说《刘无双传》编剧的，写刘无双与王仙客的奇异的恋情故事。据《列朝诗集小传》云：“曲即成，集吴阊教师精音律者，逐腔改定，然后妙选梨园，登场教演，期尽善而后出。”所谓“逐腔改定”，当然是以昆山腔的唱法来改定南曲曲词。这戏在当时及后来常被演出。说到《南西厢》，就更为人们注目。因元王实甫的北曲《西厢记》影响很大，将此剧改为南曲用昆山腔唱演，也是必然的事。流行的李日华《南西厢》，实际是由海盐人崔时佩编集，经李日华新增校定的，将北曲《西厢记》改作用昆山腔唱演的南曲，尽管有损元本文字，时人“冷齿”，但李日华本还保留有王实甫文字，还是在戏场流行开来了。陆采不满于李日华本翻北为南，有失原本的措辞命意，便自诩“天与丹青手，画出人间万种情”，走了另一极端：“悉以己意自创，不袭北剧一语”，为昆山腔新编《西厢》南曲本。结果，新编本不受欢迎，戏场流行的依旧是李日华本而不是陆采本。这是一件耐人寻味的事。自此以后，为昆山腔编写南曲戏文的作家也就渐渐多了起来。
